区块链浏览器里能看见一笔转账、智能合约能够按时分发收益，并不意味着投资者真正取得了房产权益。“代码已经上链”和“房本已经登记”是两件完全不同的事。前者属于技术事实，后者才涉及产权、信托、金融许可和民事法律效力。判断一个RWA项目是不是资金盘，不能只看代币价格和合约地址，更不能把一张链上截图当作监管部门的批准文件。 据原文披露，中国人民银行等八部门于2026年2月发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，即银发〔2026〕42号。文件明确将现实世界资产代币化，即把资产所有权、收益权转化为代币、通证或者具有代币特性的权益、债权凭证并进行发行、交易，纳入虚拟货币风险防范范围。在境内开展RWA代币化活，以及提供相关中介、信息技术服务，可能涉及非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等风险。 江苏证监局的风险提示进一步压缩了所谓“灰色空间”。据原文援引其2026年9月8日发布的表述：“以任何形式在境内开展以RWA名义开展的融资活动均为非法金融活动。”无论项目方把产品叫作“链上REITs”“资产份额”“收益凭证”还是“数字收据”，只要其底层资产位于境内，又被切成Token向自然人销售和交易，就不能靠更换名称规避监管定性。 深圳市公安局经侦局于10月19日发布的预警，披露了一个具有代表性的产品。某互联网公司产品经理平时会在公司茶水间讲解资金盘识别方法，却在Web3交流群中看到一条宣传：“国内房产RWA首单！XX金融中心上链，1万元持碎片产权，智能合约自动分红，年化18%-24%，区块链浏览器可查。” 这名产品经理随后进行了多轮核验：智能合约地址真实存在，链上能够看到代码和交互记录；宣传材料中的香港公司注册号可以对应；白皮书对项目架构、业务流程和收益分配的说明看上去自洽；第三方托管协议的PDF文件也能正常打开。网页、代码、公司登记和电子文件共同营造出一种“全套手续已经齐备”的感觉。 他投入10万元试水后，APP显示其持有0.01%的份额，每周分红也确实到账。连续三个月看到分红后，他增加了投入，还顺手拉了两名同事。随后平台突然进行“系统升级”，原来的收益页面无法继续使用，分利也永久停在了那个星期二。问题由此暴露：链上资产是真是假，链上合约能否运行，链下法律权益能否真正产生并得到法院支持，以及推广和募资行为是否合法，是四个不能混为一谈的问题。 据原文披露，不动产中心查询结果显示，涉案房产没有产权分割，没有信托登记，也没有共有权备案。所谓“碎片产权”并未在不动产权属体系中完成登记，智能合约生成了一个可以转让、可以显示份额的Token，却没有因此把完整的不动产权切成可以向普通投资者出售的法律权益。底层资产如果本就缺乏真实、完整且可转移的权利基础，那么所谓“房产上链”只是在代码层面制造了一个看似精确的数字份额。 这类骗局常用“信任四件套”降低戒心。第一项是智能合约地址，它只能证明某段代码确实部署在一条区块链上，不能证明对应房子真实存在、产权清晰或者能够依法分割。第二项是香港公司注册证书，它只能说明某个商事主体完成了注册，不能证明该主体取得了金融发行牌照，更不能证明其有权面向境内自然人开展融资。 第三项是托管协议PDF。文件能够打开、印章图片能够看见，只证明某个电子文件被制作和展示，不证明募集资金已经进入受监管的隔离账户，更不证明账户中的资金与底层资产一一对应。第四项是区块浏览器截图。链上转账确实发生，只能说明价值在地址之间移动，不能进一步证明这笔转账对应的是真实租金或资产收益，而不是以新投资者资金支付旧投资者回报。 “链上可查”是一种技术特性，不是监管批文。智能合约能够执行transfer()，只代表代码可以完成代币转移；它无法代替不动产登记机关确认产权，也无法代替信托机构执行受益人条款。代币编号、持有比例和自动派息代码解决的是记录与分发问题，解决不了权属来源、发行许可和合同效力问题。 面对所谓“境外主体、境外牌照”的解释，也不能据此放松判断。银发〔2026〕42号明确提到，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA代币化相关服务。香港9号牌、新加坡CMS牌照等境外资质，只能说明相关机构在其牌照辖区内受到相应监管，不能赋予其绕过境内监管、通过微信群、Telegram群、小红书或其他渠道向境内自然人募资的权力。 因此，“我们在香港拿牌了”“主体设在新加坡”“只面向华语用户”都不能成为境内推介的免责理由。资产和收益权是否被代币化、交易是否面向境内主体、推介和融资是否发生在境内，都是判断合法性的关键。产品名称换成“数字收据”或者“链上基金份额”，并不能切断境内销售、非法融资和非法经营之间的联系。 据福建长安网转述法官释法，任何单位和个人投资现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。这意味着即使投资者完成了付款、看到过分红，也不当然产生受法律保护的物权或债权。Token可以显示账户余额，却未必能够强制执行底层房产；宣传中的“收益权”可以按周到账，却未必能在项目方破产后被法院认定为具有优先顺位的受益权。 银发〔2026〕42号还设置了一个例外条件：经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展相关活动。据原文披露，截至文章发布时，我国金融管理部门没有批准过任何面向普通公众的RWA代币化产品。因此，市面上宣称自己是“首单合规RWA”“境内首个持牌房产代币化项目”的宣传，仍需首先核验监管同意文件和业务许可，区块链浏览器上的任何记录都不能替代这些文件。 投资者至少应当核验三项核心事实。第一，购买Token后，不动产中心、产权登记系统或者信托登记系统中的哪一项记载会同步变化。如果代币可以转让，而链下权属毫无变化，那么它就不是通过法定登记取得的产权份额。第二，项目方向境内自然人直销该RWA产品，依据的是哪份监管同意文件、哪类金融基础设施许可。答不上来，就可能正在参与非法金融活动。第三，如果项目方破产，持有人依据哪一份法律文件中的受益人条款申请执行底层资产。如果合同、信托和登记文件里都找不到对应权利，那么手中的Token很可能只是一项难以强制执行的主张。 原文以香港、新加坡的持牌试点作为机构级项目结构的参照，这类项目通常强调SPV破产隔离、持牌托管、独立法律意见书，以及链上链下登记效力优先级，并以白纸黑字写入招股文件。这些安排旨在解决资产隔离、资金安全、法律意见和权利执行问题。它们无法压缩成“合约可查”四个字，也无法由一张浏览器截图代替。跨境持牌试点的这些结构特征，同样不能反向证明某个境内推介项目获得我国金融监管批准。 RWA作为一种工程和金融交叉方向，本身并不等同于骗局。问题在于，有些项目把复杂的资产确权、信托安排、托管机制和监管审批，缩写成“把房本拍照上传，就能上链分红”。这不是完整的资产代币化，而是用技术名词遮蔽法律关系的缺失。代码审计可以证明程序能够运行，区块浏览器可以证明地址发生过转账，但二者都无法证明底层房产存在，更无法补齐产权转移和受益权登记。 所以，再有人宣传“房产上链、智能合约派息、持牌主体保收益”，不要只查代币合约和钱包余额。应当回到监管文件、产权登记、信托关系和执行依据上重新核验。凡是只能提供链上截图、香港公司证书和托管协议PDF，却无法说明境内销售依据、底层权属登记以及破产执行安排的，应立即停止参与并拉黑。 本文依据银发〔2026〕42号、江苏证监局2026年9月8日风险提示、深圳市公安局经侦局10月19日发布的《警惕“RWA房产代币化”骗局》预警，以及福建长安网转述的法官释法整理。参与此类项目产生的损失存在自行承担风险，相关代币、收益及民事请求权不当然受到法律保护。